|
1. Στο καταστατικό δημοτικής ή κοινοτική εταιρίας λαϊκής βάσης μπορεί να ορίζεται ότι το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από τις ακόλουθες κατηγορίες μελών:
α) τα μέλη που εκλέγονται από τη γενική συνέλευση, από υποψηφίους που υποδεικνύουν οι εκπρόσωποι στη γενική συνέλευση των φορέων της τοπικής αυτοδιοίκησης
β) τα μέλη που εκλέγονται από τη γενική συνέλευση, από υποψηφίους που υποδεικνύουν οι εκπρόσωποι στη γενική συνέλευση των συνεταιρισμών,
γ) τα μέλη που εκλέγονται από τη γενική συνέλευση, από υποψηφίους που υποδεικνύουν οι εκπρόσωποι στη γενική συνέλευση φορέων του δημόσιου τομέα της παραγράφου 6 του άρθρου 1 του νόμου [Ν] 1256/1982,
δ) τα μέλη που εκλέγονται από τη γενική συνέλευση, από υποψηφίους που υποδεικνύουν οι λοιποί μέτοχοι,
ε) το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που είναι εκπρόσωπος των εργαζομένων, αν αυτοί είναι περισσότεροι από είκοσι.
Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου διαμορφώνεται από τις παραπάνω κατηγορίες μελών - εκτός από τον εκπρόσωπο των εργαζομένων - κατά την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί η αντίστοιχη κατηγορία μετόχων της εταιρίας. Οι τυχόν δεκαδικοί αριθμοί μελών του διοικητικού συμβουλίου που προκύπτουν από την αναλογία αυτή, στρογγυλοποιούνται προς τους πλησιέστερους ακέραιους αριθμούς.
2. Η εκλογή των μελών του διοικητικού συμβουλίου της προηγούμενης παραγράφου γίνεται κατά την ακόλουθη διαδικασία:
α) Όταν οι εργασίες της γενικής συνέλευσης των μετόχων φθάσουν στο θέμα της εκλογής διοικητικού συμβουλίου, οι εκπρόσωποι των μετόχων - φορέων και οι λοιποί μέτοχοι συνέρχονται κατά ομάδες, αντίστοιχες προς τις κατηγορίες μελών των εδαφίων α', β',γ' και δ' της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού.
β) Κάθε ομάδα εκλέγει τους υποψηφίους της σε αριθμό διπλάσιο από τον αριθμό των μελών που θα την εκπροσωπήσουν στο διοικητικό συμβούλιο,
γ) Κάθε ομάδα καταθέτει το πρακτικό εκλογής των υποψηφίων της στον πρόεδρο της γενικής συνέλευσης των μετόχων, ο οποίος καταρτίζει με βάση τα πρακτικά αυτό ενιαίο ψηφοδέλτιο, με τους υποψηφίους για το διοικητικό συμβούλιο κατά κατηγορία μελών.
δ) Το σύνολο των εκπροσώπων των μετόχων - φορέων των εδαφίων α', β' και γ' και οι λοιποί μέτοχοι του εδαφίου δ' της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού, εκλέγουν από κοινού το σύνολο των μελών του διοικητικού συμβουλίου από το ενιαίο ψηφοδέλτιο. Κάθε εκπρόσωπος ή μέτοχος μπορεί να σταυροδοτήσει μέχρι τόσους υποψηφίους σε κάθε μία από τις κατηγορίες υποψηφίων, όσος είναι και ο αριθμός των μελών με τα οποία συμμετέχει κάθε κατηγορία στο διοικητικό συμβούλιο. Ο σταυρός προτίμησης κάθε εκπροσώπου ή μετόχου σε υποψήφιο, υπολογίζεται πολλαπλασιαζόμενος με τον αριθμό των μετοχών του εκπροσώπου ή μετόχου αυτού.
ε) οι θέσεις στο διοικητικό συμβούλιο που προβλέπεται για κάθε κατηγορία μελών, καταλαμβάνονται από τους υποψηφίους της αντίστοιχης κατηγορίας, κατά τη σειρά του αριθμού των σταυρών προτίμησης που έχει πάρει καθένας από τους υποψηφίους αυτούς.
3. Σε δημοτική ή κοινοτική εταιρία λαϊκής βάσης, παράλληλα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου αυτού, μπορεί να εφαρμοστούν και οι διατάξεις των παράγραφοι 3, 4 και 5 του άρθρου 18 του νόμου [Ν] 2190/1920.
4. Ο εκπρόσωπος των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο εκλέγεται από τη γενική συνέλευση του επιχειρησιακού σωματείου των εργαζομένων της εταιρίας. Η συνέλευση συγκαλείται από το διοικητικό συμβούλιο του σωματείου των εργαζομένων μέσα σε 15 ημέρες από την παραλαβή σχετικής γραπτής πρόσκλησης του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας και σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού του σωματείου. Αν το διοικητικό συμβούλιο του σωματείου των εργαζομένων δεν συγκαλέσει γενική συνέλευση του σωματείου στην προθεσμία των δεκαπέντε ημερών ή δεν υπάρχει επιχειρησιακό σωματείο, ο πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας συγκαλεί όλο το προσωπικό της σε γενική συνέλευση με σκοπό την εκλογή εκπροσώπου των εργαζομένων. Στο καταστατικό της εταιρίας μπορεί να προβλέπεται ότι τα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας (μέλη του διοικητικού συμβουλίου της, διευθυντές υπηρεσιών) δεν έχουν δικαίωμα να εκλέγουν και να εκλέγονται ως εκπρόσωποι των εργαζομένων, έστω και αν έχουν ιδιότητα μισθωτού στην εταιρία. Η παραπάνω συνέλευση με απόφασή της ρυθμίζει τα σχετικά με τη διεξαγωγή της συνέλευσης και την ψηφοφορία για την εκλογή του εκπροσώπου των εργαζομένων.
5. Η θητεία του διοικητικού συμβουλίου είναι το πολύ 6 χρόνια. Εκ νέου ορισμός ή επανεκλογή των ίδιων μελών στο διοικητικό συμβούλιο επιτρέπεται. Με τον ορισμό ή την εκλογή των νέων μελών, αυτά αυτοδίκαια αντικαθιστούν τα παλαιά, μέχρι τη λήξη της θητείας του διοικητικού συμβουλίου.
6. Σε περίπτωση που ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν δεχθεί τον ορισμό του μέσα σε τριάντα μέρες από την επίδοση του σχετικού εγγράφου ή παραιτηθεί ή πεθάνει ή παραμείνει κενή θέση μέλους για οποιοδήποτε άλλο λόγο, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συμπληρώσει την κενή θέση με έναν από τους υποψηφίους κατά την τελευταία γενική συνέλευση των μετόχων, της κατηγορίας υποψηφίων μελών από την οποία προερχόταν το μέλος αυτό, ο οποίος δεν είχε εκλεγεί μέλος στο διοικητικό συμβούλιο. Η προσωρινή αυτή συμπλήρωση της κενής θέσης του διοικητικού συμβουλίου εγκρίνεται από την πρώτη επόμενη γενική συνέλευση των μετόχων. Σε περίπτωση που δεν εγκριθεί η συμπλήρωση αυτή από τη γενική συνέλευση, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου που πάρθηκαν με τη συμμετοχή του νέου μέλους παραμένουν ισχυρές. Το διοικητικό συμβούλιο λειτουργεί νόμιμα, μέχρι να συμπληρωθούν οι κενές θέσεις, με την ελλιπή σύνθεση του, που δεν μπορεί πάντως να είναι μικρότερη από τον αριθμό μελών που χρειάζεται για την απαρτία. Νόμιμα επίσης λειτουργεί το διοικητικό συμβούλιο μέχρι να οριστεί ο εκπρόσωπος των εργαζομένων, καθώς και στην περίπτωση που παραμένει κενή η θέση του εκπροσώπου αυτού στο διοικητικό συμβούλιο, επειδή η εταιρία δεν απασχολεί περισσότερους από είκοσι εργαζόμενους. Ο εκπρόσωπος των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αντικατασταθεί οποτεδήποτε και πριν τη λήξη της θητείας του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας από νέα συνέλευση του επιχειρησιακού σωματείου, που συνέρχεται κατά τις διατάξεις του καταστατικού του ή, αν δεν υπάρχει επιχειρησιακό σωματείο, από νέα συνέλευση του συνόλου των εργαζομένων που συγκαλείται από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας, σε προθεσμία δέκα πέντε ημερών από σχετική γραπτή αίτηση του ενός τετάρτου (1/4) τουλάχιστον, του συνόλου των εργαζομένων στην εταιρία.
7. Για τη σύγκληση, την απαρτία, τη συγκρότηση σε σώμα, την αντιπροσώπευση των μελών, τον τρόπο διεξαγωγής των εργασιών του διοικητικού συμβουλίου, την τήρηση των πρακτικών και τον τρόπο λήψης των αποφάσεων ισχύει η νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρίες. Για τον πρόεδρο, τον αντιπρόεδρο και τον διευθύνοντα σύμβουλο της εταιρίας μπορεί στο καταστατικό να προβλέπονται ειδικά προσόντα ή δεσμεύσεις για τον τρόπο εκλογής τους.
8. Για τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, του προέδρου, του αντιπροέδρου και του διευθύνοντα συμβούλου ισχύει η νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρίες και οι όροι του καταστατικού.
9. Δεν επιτρέπεται στους εκπροσώπους των μετόχων στη γενική συνέλευση και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας, να συμμετέχουν σε επιχειρήσεις ή στη διοίκηση επιχειρήσεων ή να διατηρούν προσωπικές επιχειρήσεις ή να εργάζονται σε επιχειρήσεις που έχουν ίδιο αντικείμενο με την εταιρία ή επιδιώκουν κάποιον από τους σκοπούς της, χωρίς να έχουν την έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Δεν μπορεί να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου όσοι είναι με οποιαδήποτε μορφή εργολάβοι ή προμηθευτές της εταιρίας και όσοι συμμετέχουν στη διοίκηση ή είναι διευθυντικά στελέχη σε επιχειρήσεις που είναι εργολάβοι ή προμηθευτές της εταιρίας.
Κατ εξαίρεση, επιτρέπεται να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας, μέλη της διοίκησης ή διευθυντικά στελέχη επιχειρήσεων που είναι εργολάβοι ή προμηθευτές της εταιρίας, αν οι τελευταίες είναι θυγατρικές της εταιρίας ή αν η εταιρία συμμετέχει στο κεφάλαιό τους ή αν έχουν συστήσει κοινοπραξία ή κοινή εταιρία, με προϋπόθεση την προηγούμενη έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας.
10. Στο πρώτο διοικητικό συμβούλιο που ορίζεται στο καταστατικό της εταιρίας, οι φορείς της τοπικής αυτοδιοίκησης, καθώς και οι συνεταιρισμοί που ιδρύουν την εταιρία, ή και οι φορείς του δημόσιου τομέα αν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό, ορίζουν ονομαστικά με αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων τους τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, με τήρηση του αριθμού μελών κάθε ομάδας μελών του διοικητικού συμβουλίου, που προβλέπεται στο καταστατικό σύμφωνα με τις διατάξεις
των παραγράφων 1, 2 και 3 αυτού του άρθρου. Τα λοιπά μέλη του πρώτου διοικητικού συμβουλίου ορίζονται από τους ιδρυτές επίσης ονομαστικά, σύμφωνα και με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού.
11. Αν η εταιρία που ιδρύεται αναλαμβάνει την εκμετάλλευση εγκαταστάσεων επιχείρησης που προϋπήρχε και πρόκειται να απασχολήσει το προσωπικό της προηγούμενης επιχείρησης, αν το προσωπικό αυτό υπερβαίνει τους είκοσι εργαζόμενους, στο πρώτο διοικητικό συμβούλιο που αναφέρεται στο καταστατικό της εταιρίας ορίζεται και εκπρόσωπος των εργαζομένων, που εκλέγεται από τη γενική συνέλευση του επιχειρησιακού σωματείου ή συνέλευση αυτού του προσωπικού, που συγκαλείται από τον πρόεδρο του Εργατικού Κέντρου της περιοχής, με ανάλογη εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 4 του άρθρου αυτού.
12. Η θητεία του πρώτου διοικητικού συμβουλίου λήγει με την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου κατά την πρώτη τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρίας, εκτός αν διαφορετικά ορίζεται στο καταστατικό και πάντως στα πλαίσια των σχετικών διατάξεων για τις ανώνυμες εταιρίες.
13. Η συγκρότηση του διοικητικού συμβουλίου σε σώμα, καθώς και οι αντικαταστάσεις μελών του κατά τα προηγούμενα, δημοσιεύονται σύμφωνα με τη νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρίες.