Συνδεθείτε στην Υπηρεσία Νομοσκόπιο Είσοδος στην υπηρεσία Νομοσκόπιο.     Χρήστης Κωδικός   Υπενθύμιση στοιχείων λογαριασμού       Νέοι χρήστες Εάν είστε νέος χρήστης, θα πρέπει να δημιουργήσετε ένα ΔΩΡΕΑΝ λογαριασμό προκειμένου να φύγει το παράθυρο αυτό και να αποκτήσετε πλήρη πρόσβαση στην υπηρεσία Νομοσκόπιο. Δημιουργία νέου λογαριασμού

1. Οι ανώνυμες εταιρείες με την επωνυμία Διεθνής Έκθεση Θεσσαλονίκης Ανώνυμη Εταιρεία που συστήθηκε με το άρθρο 1 του νόμου [Ν] 2687/1999 (ΦΕΚ 39/Α/1999), με αριθμό ΜΑΕ: 42940/62Β/99/0135, και Ελληνικές Εκθέσεις - HELEXPO Ανώνυμη Εταιρεία που συστήθηκε με το άρθρο 2 του ως άνω νόμου, με αριθμό MAE: 08680/062/B/86/0514, συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.

 

2. Η συγχώνευση των ανωτέρω ανωνύμων εταιρειών με απορρόφηση γίνεται σύμφωνα με όσα ορίζονται στις διατάξεις του παρόντος και συμπληρωματικά στα καταστατικά τους, στις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 78 του κωδικοποιημένου νόμου [Ν] 2190/1920 (ΦΕΚ 37/Α/1920) και του νόμου 2166/1993 (ΦΕΚ 137/Α/1993) και της λοιπής σχετικής νομοθεσίας. Ο ισολογισμός μετασχηματισμού της απορροφώμενης εταιρείας θα συνταχθεί με ημερομηνία 30-06-2012.

 

3. α. Οι εγκριτικές της συγχωνεύσεως Γενικές Συνελεύσεις πρέπει να έχουν συντελεστεί μέσα σε αποκλειστική προθεσμία 2 μηνών από την έναρξη ισχύος του νόμου 4109/2013 (ΦΕΚ 16/Α/2013), ακόμη και κατά παρέκκλιση των σχετικών διατάξεων περί προθεσμιών και δημοσιότητας του κωδικοποιημένου νόμου [Ν] 2190/1920 (ΦΕΚ 37/Α/63) και του νόμου 2166/1993 (ΦΕΚ 137/Α/1993). Η δε συγχώνευση πρέπει να έχει ολοκληρωθεί εντός 2 μηνών από την ολοκλήρωση των προαναφερόμενων Γενικών Συνελεύσεων.

 

β. Οι προαναφερόμενες ρυθμίσεις ανατρέχουν στο χρόνο έναρξης ισχύος του νόμου 4109/2013.

 

 

4. Η επωνυμία της απορροφώσας εταιρείας θα είναι Διεθνής Έκθεση Θεσσαλονίκης Ανώνυμη Εταιρεία και θα έχει διακριτικό τίτλο Διεθνής Έκθεση Θεσσαλονίκης - HELEXPO Ανώνυμη Εταιρεία.

 

5. Για τη μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώμενης εταιρείας δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε διοικητικές άδειες, εγκρίσεις, βεβαιώσεις, υπεύθυνες δηλώσεις, πιστοποιητικά ή σχεδιαγράμματα. Προκειμένου περί οχημάτων, δεν απαιτείται η μεταφορά των σχετικών αδειών κυκλοφορίας στο όνομα της απορροφώσας εταιρείας.

 

6. Με την επιφύλαξη των κανόνων του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το Καταστατικό, η εισφορά και η μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων της απορροφώμενης εταιρείας, κάθε σχετική πράξη ή συμφωνία που αφορά στην εισφορά ή μεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, καθώς και κάθε εμπράγματου, ενοχικού ή άλλου δικαιώματος, οι μετοχές που θα εκδοθούν, οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών, η συμμετοχή στο κεφάλαιο τους, καθώς και κάθε άλλη σύμβαση, συμφωνία ή πράξη, συμβολαιογραφική ή μη, που απαιτείται για τη συγχώνευση, την τροποποίηση του Καταστατικού των συγχωνευόμενων και η δημοσίευση αυτών στο τεύχος ανώνυμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, απαλλάσσονται από οποιονδήποτε φόρο ή τέλος χαρτοσήμου ή άλλο τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή οποιουδήποτε νομικού προσώπου δημοσίου δικαίου και ασφαλιστικών οργανισμών ή τρίτων.

 

7. Τα χρέη της απορροφώμενης εταιρείας έναντι του Δημοσίου, του Ιδρύματος Κοινωνικών Ασφαλίσεων ή άλλων Ασφαλιστικών Ταμείων, τα οποία περιέρχονται στην απορροφώσα εταιρεία, εγγράφονται στις οικονομικές καταστάσεις της και αναλαμβάνονται από αυτή.

 

8. Με την επιφύλαξη των κανόνων του δικαίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας απαλλάσσονται από κάθε φόρο, τέλος, τέλος χαρτοσήμου, υπέρ του Δημοσίου ή υπέρ τρίτων. Το ίδιο ισχύει και για την κεφαλαιοποίηση των χρεών των φορέων που συγχωνεύονται, τα οποία είχαν δημιουργηθεί κατά το χρονικό διάστημα πριν από την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

 

9. Όσον αφορά την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου για το Φόρο Προστιθέμενης Αξίας (ΦΠΑ) εφαρμόζονται οι διατάξεις του Κώδικα Φόρου Προστιθέμενης Αξίας (νόμος 2859/2000), όπως ισχύουν.

 

10. Για την εξυπηρέτηση των σκοπών του παρόντος ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ - HELEXPO ΑΕ ορίζονται από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία Διεθνής Έκθεση Θεσσαλονίκης Ανώνυμη Εταιρεία. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών εντέλλονται και εξουσιοδοτούνται να ενεργήσουν ό,τι είναι απαραίτητο προκειμένου να ολοκληρωθεί η συγχώνευση εντός της προβλεπόμενης στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου προθεσμίας.

 

11. Μετά το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 20 του άρθρου 24 του νόμου 4014/2011 (ΦΕΚ 209/Α/2011), το οποίο προστέθηκε με την παράγραφο 7)α του άρθρου 7 του νόμου 4038/2012 (ΦΕΚ 14/Α/2012) προστίθεται εδάφιο ως εξής:

 

{Οι ρυθμίσεις της παρούσας παραγράφου ισχύουν και ως προς τα κτίρια ιδιοκτησίας της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία Διεθνής Έκθεση Θεσσαλονίκης Ανώνυμη Εταιρεία.}

 

12. Τα ΑΚ 18344, 18678 και 18679 ανταλλάξιμα κτήματα, τα οποία τελούν υπό τη διαχείριση της Κτηματικής Υπηρεσίας Θεσσαλονίκης του Υπουργείου Οικονομικών, μεταβιβάζονται δια του παρόντος κατά πλήρη κυριότητα, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία στην ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία Διεθνής Έκθεση Θεσσαλονίκης ανώνυμη εταιρεία (ΔΕΘ-HELEXPO ανώνυμη εταιρεία). Τα ανωτέρω ακίνητα προσδιορίζονται βάσει τοπογραφικού διαγράμματος, που συντάσσεται με ευθύνη της ΔΕΘ-HELEXPO ανώνυμη εταιρεία και θεωρείται από την Κτηματική Υπηρεσία Θεσσαλονίκης του Υπουργείου Οικονομικών. Η ως άνω μεταβίβαση της κυριότητας μεταγράφεται στο Υποθηκοφυλακείο Θεσσαλονίκης στο όνομα της ΔΕΘ-HELEXPO ανώνυμη εταιρεία. Η μεταβίβαση της κυριότητας των παραπάνω ανταλλάξιμων κτημάτων, καθώς και η μεταγραφή, απαλλάσσονται, ανεξαιρέτως, από κάθε φόρο, τέλος, εισφορά, αμοιβή ή δικαίωμα υπέρ του Δημοσίου ή οποιουδήποτε τρίτου, συμπεριλαμβανομένου του φόρου μεταβίβασης, τέλους, εισφοράς ή δικαιώματος υπέρ του Δημοσίου ή οποιουδήποτε νομικό πρόσωπο δημοσίου δικαίου, Ασφαλιστικών Οργανισμών ή τρίτων, δικαιωμάτων συμβολαιογράφων, δικηγόρων, δικαστικών επιμελητών και αμοιβών ή ανταποδοτικών τελών υποθηκοφυλάκων.

 

 

13. Από την καταχώριση στα Μητρώα των Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης που προβλέπεται στο άρθρο 74 του κωδικοποιημένου νόμου [Ν] 2190/1920 επέρχονται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι τρίτων τα ακόλουθα αποτελέσματα:

 

α) Η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, στις έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της απορροφώμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του νόμου 2166/1993 και τις διατάξεις του νόμου 4002/2011 (ΦΕΚ 180/Α/2011), οι δε τυχόν δίκες της απορροφώμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφώσα εταιρεία, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση. Δικαιώματα και απαιτήσεις των συγχωνευόμενων εταιριών, αμοιβαία ή έναντι οποιουδήποτε τρίτου, συμπεριλαμβανομένου του Δημοσίου και οποιουδήποτε νομικού προσώπου δημοσίου δικαίου, τα οποία είχαν γεννηθεί υπέρ των συγχωνευόμενων εταιριών αλλά δεν ασκήθηκαν εμπρόθεσμα, θεωρούνται ότι νόμιμα και εμπρόθεσμα ασκούνται από την απορροφώσα εταιρεία εντός 4 μηνών από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

 

β) Η απορροφώμενη εταιρεία θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη έναντι πάντων, εξαφανιζόμενης της νομικής της προσωπικότητας, χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε άλλη πράξη ή ενέργεια και όλες οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας, ως και τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν από την ημερομηνία των Ισολογισμών Μετασχηματισμού των συγχωνευόμενων εταιρειών και ένθεν, από λογιστικής άποψης, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας.

 

γ) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας.

 

 

14. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος οι σκοποί της απορροφώσας εταιρίας είναι οι ακόλουθοι:

 

α) η διοργάνωση εκθέσεων, συνεδρίων, επιχειρηματικών αποστολών και γενικότερα εκδηλώσεων στην Ελλάδα και στην αλλοδαπή,

 

β) η παροχή προς το Ελληνικό Κράτος συμβουλευτικών υπηρεσιών σε θέματα εκθεσιακής πολιτικής, διοργάνωση εκθέσεων, συνεδρίων και γενικότερα εκδηλώσεων,

 

γ) η ενημέρωση της πολιτείας σχετικά με την εκθεσιακή δραστηριότητα της Χώρας,

 

δ) η διαχείριση και εκμετάλλευση εταιρικών συμμετοχών,

 

ε) η διαχείριση, εκμετάλλευση και ανάπτυξη ακινήτων με κάθε πρόσφορο τρόπο,

 

στ) η διαχείριση εκμετάλλευση και ανάπτυξη εκθεσιακών σημάτων με κάθε πρόσφορο τρόπο,

 

ζ) η διαχείριση και εκμετάλλευση ραδιοφωνικού σταθμού,

 

η) όσοι άλλοι αναφερθούν στο καταστατικό της και ιδιαίτερα εκείνοι που αποβλέπουν στη διατήρηση και ενίσχυση του εθνικού εκθεσιακού της ρόλου και τη λειτουργία των εκθεσιακών της κέντρων.

 

Για τους σκοπούς αυτούς, η εταιρεία ΔΕΘ - HELEXPO ανώνυμη εταιρεία μπορεί να συμβάλλεται με νομικά πρόσωπα που μνημονεύονται στις διατάξεις των άρθρων 225 παράγραφος 1 του νόμου 3463/2006 (ΦΕΚ 114/Α/2006), 100 παράγραφος 1 του νόμου 3852/2010 (ΦΕΚ 87/Α/2010) και παράγραφος 6 του άρθρου 1 του νόμου [Ν] 1256/1982 στο πλαίσιο προγραμματικών συμβάσεων για την μελέτη και εκτέλεση έργων και προγραμμάτων, καθώς και για την παροχή συναφών υπηρεσιών. Προγραμματικές συμβάσεις μεταξύ των παραπάνω νομικών προσώπων και της εταιρείας ΔΕΘ - HELEXPO ανώνυμη εταιρεία που έχουν συναφθεί, θεωρούνται έγκυρες για κάθε συνέπεια.

 

Για την πραγματοποίηση των σκοπών της και για την προετοιμασία, λειτουργία και υποστήριξη των διαφόρων εκδηλώσεων της η ΔΕΘ - HELEXPO ανώνυμη εταιρεία δύναται να απασχολεί εθελοντές με ηθικό αντάλλαγμα ή/και καλύπτοντας το κόστος εξόδων σίτισης και μετακινήσεων σύμφωνα με τις διεθνείς πρακτικές.

 

 

15. Η απορροφώσα εταιρία διοικείται από δεκατριμελές Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο αποτελείται από τον Πρόεδρο, τον Διευθύνοντα Σύμβουλο, έναν εκπρόσωπο του εποπτεύοντος Υπουργού Μακεδονίας και Θράκης, έναν εκπρόσωπο της Περιφέρειας Κεντρικής Μακεδονίας, έναν εκπρόσωπο του Δήμου Θεσσαλονίκης, έναν εκπρόσωπο του Συνδέσμου Βιομηχανιών Βορείου Ελλάδος, έναν εκπρόσωπο του Συνδέσμου Εξαγωγέων Βορείου Ελλάδος, έναν εκπρόσωπο του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου Θεσσαλονίκης, έναν εκπρόσωπο του Βιοτεχνικού Επιμελητηρίου Θεσσαλονίκης, έναν εκπρόσωπο του Επαγγελματικού Επιμελητηρίου Θεσσαλονίκης, έναν εκπρόσωπο του Εμπορικού Συλλόγου Θεσσαλονίκης, έναν εκπρόσωπο των εργαζομένων και ένα ακόμη μέλος ως εκπρόσωπο του μετόχου. Σε περίπτωση που ταυτίζεται η ιδιότητα του Προέδρου με αυτή του Διευθύνοντος Συμβούλου τότε ο μέτοχος διορίζει δύο μέλη στο Διοικητικό Συμβούλιο. Με κοινή απόφαση του εποπτεύοντος Υπουργού Μακεδονίας και Θράκης και του Υπουργού Οικονομικών ορίζεται το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας. Όλα τα υπόλοιπα θέματα που αφορούν τη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου, το διορισμό των μελών του, τη λειτουργία του, καθώς και κάθε σχετική λεπτομέρεια ρυθμίζονται με βάση το καταστατικό της εταιρίας και σχετικές αποφάσεις του εποπτεύοντος Υπουργού Μακεδονίας και Θράκης. Η θητεία των διοριζόμενων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τριετής και μπορεί να ανανεωθεί. Έως τον ορισμό των εκπροσώπων του πρώτου εδαφίου, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας συγκροτείται και λειτουργεί νόμιμα.

 

 

16. Το προσωπικό με σχέση εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου της απορροφώμενης εταιρείας μεταφέρεται αυτοδικαίως στην απορροφώσα εταιρεία με την ίδια σχέση εργασίας, αποτελεί προσωπικό αυτής και λαμβάνει τις αποδοχές της απορροφώσας εταιρείας.

 

17. Μετά την ολοκλήρωση της κατά τα ανωτέρω απορρόφησης, με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Μακεδονίας και Θράκης, το Ελληνικό Δημόσιο δύναται να διαθέσει μετοχές της απορροφώσας εταιρίας σε τοπικούς φορείς. Με την ίδια απόφαση ορίζονται κατά παρέκκλιση από τις κείμενες διατάξεις οι όροι και οι προϋποθέσεις της διάθεσης των μετοχών οι οποίες θα είναι αμεταβίβαστες.

 

18. Η απορροφώσα εταιρεία δεν υπάγεται στον ευρύτερο δημόσιο τομέα, όπως αυτός οριοθετείται κάθε φορά, και λειτουργεί κατά τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας, στο πλαίσιο των διατάξεων του παρόντος νόμου, του καταστατικού της και, συμπληρωματικά, των διατάξεων του κωδικοποιημένου νόμου [Ν] 2190/1920 και εξαιρείται από τις διατάξεις του νόμου 3429/2005 και από τις διατάξεις περί δημοσίων συμβάσεων έργων, προμηθειών και υπηρεσιών, και σε κάθε περίπτωση από τις διατάξεις του νόμου 4412/2016 (ΦΕΚ 147/Α/2016).

 

Ερμηνευτική διάταξη: Κατά την αληθή έννοια της διάταξης αυτής η απορροφώσα εταιρεία δεν υπάγεται στην κατηγορία των οργανισμών και επιχειρήσεων του ευρύτερου δημόσιου τομέα του νόμου 2190/1994 (ΦΕΚ 28/Α/1994), και δεν εφαρμόζονται σε αυτήν, καθώς και στις εταιρείες το Μετοχικό Κεφάλαιο των οποίων ανήκει εξ ολοκλήρου, άμεσα ή έμμεσα, στην εταιρεία ΔΕΘ - HELEXPO ανώνυμη εταιρεία, οι διατάξεις που διέπουν εταιρείες που ανήκουν άμεσα ή έμμεσα στο Δημόσιο, με εξαίρεση όσων ρητά ορίζονται στις διατάξεις του παρόντος άρθρου. Διατάξεις νόμων που αναφέρονται σε επιχειρήσεις, νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου, οργανισμούς ή φορείς, γενικά, του ευρύτερου δημόσιου τομέα δεν αφορούν στην παραπάνω εταιρεία, εκτός εάν ορίζεται ρητά ότι εφαρμόζονται και σε αυτή.