Συνδεθείτε στην Υπηρεσία Νομοσκόπιο Είσοδος στην υπηρεσία Νομοσκόπιο.     Χρήστης Κωδικός   Υπενθύμιση στοιχείων λογαριασμού       Νέοι χρήστες Εάν είστε νέος χρήστης, θα πρέπει να δημιουργήσετε ένα ΔΩΡΕΑΝ λογαριασμό προκειμένου να φύγει το παράθυρο αυτό και να αποκτήσετε πλήρη πρόσβαση στην υπηρεσία Νομοσκόπιο. Δημιουργία νέου λογαριασμού

1. Ο προτείνων μπορεί να προσφέρει ως αντάλλαγμα τίτλους, που αντιπροσωπεύουν κινητές αξίες εισηγμένες ή μη σε οργανωμένη αγορά ή μετρητά ή συνδυασμό αυτών. Σε περίπτωση υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, πρέπει να παρέχεται η ευχέρεια στους αποδέκτες της να επιλέξουν την καταβολή του ανταλλάγματος σε μετρητά.

 

2. Σε περίπτωση που ο προτείνων ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε, μετά τη δημοσιοποίηση της πρότασης και πριν τη λήξη της περιόδου αποδοχής, κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, σε τιμή ανώτερη εκείνης που προσφέρεται στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης, ο προτείνων οφείλει να αυξήσει το προσφερόμενο αντάλλαγμα έτσι ώστε αυτό να μην υπολείπεται από την ανώτερη τιμή που κατέβαλε ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν κατά το ως άνω διάστημα.

 

Για την εφαρμογή της παρούσας παραγράφου δεν λαμβάνονται υπόψη αποκτήσεις από πιστωτικά ιδρύματα ή εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών οι οποίες γίνονται σε ικανοποίηση υποχρεώσεων που έχει αναλάβει το πιστωτικό ίδρυμα ή η εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών: (α) ως ειδικός διαπραγματευτής σε οργανωμένη αγορά, (β) ως συστηματικός εσωτερικοποιητής ή (γ) ως μέλος σε συστήματα εκκαθάρισης και διακανονισμού το οποίο ευθύνεται για την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης συναλλαγών.

 

 

3. Σε περίπτωση που το προσφερόμενο Αντάλλαγμα δημόσιας πρότασης συνίσταται σε μετρητά, ο προτείνων προσκομίζει βεβαίωση πιστωτικού ιδρύματος, που είναι εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος, ότι ο προτείνων διαθέτει τα μέσα καταβολής για το σύνολο του ποσού που ενδέχεται να καταβληθεί σε μετρητά. Σε περίπτωση που το προσφερόμενο αντάλλαγμα δημόσιας πρότασης συνίσταται σε τίτλους, ο προτείνων παρέχει βεβαίωση επιχείρησης παροχής επενδυτικών υπηρεσιών ή πιστωτικού ιδρύματος, που είναι εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος, ότι ο προτείνων διαθέτει τους τίτλους που προτείνει ως αντάλλαγμα ή, κατά περίπτωση, ότι έχει λάβει κάθε πρόσφορο μέτρο προκειμένου να καταστεί δυνατή η παροχή του ανταλλάγματος.

 

4. Σε περίπτωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, ως εύλογο και δίκαιο Αντάλλαγμα κατά την έννοια της παραγράφου 1 του άρθρου 7 θεωρείται τίμημα σε μετρητά ανά μετοχή το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο:

 

(α) από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας, που αποτελεί αντικείμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, ούτε

 

(β) από την υψηλότερη τιμή στην οποία το υπόχρεο πρόσωπο ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό απέκτησε κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης. Για τον υπολογισμό της τιμής δεν λαμβάνονται υπόψη αποκτήσεις από πιστωτικό ίδρυμα ή εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, οι οποίες γίνονται σε ικανοποίηση υποχρεώσεων που έχει αναλάβει το πιστωτικό ίδρυμα ή εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών:

 

(α)α) ως ειδικός διαπραγματευτής σε οργανωμένη αγορά,

(β)β) ως συστηματικός εσωτερικοποιητής ή

(γ)γ) ως μέλος σε συστήματα εκκαθάρισης και διακανονισμού το οποίο ευθύνεται για την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης συναλλαγών.

 

 

5. Σε περίπτωση υποβολής δημόσιας πρότασης με αντάλλαγμα κινητές αξίες που είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά, το αντάλλαγμα (σχέση ανταλλαγής) θεωρείται ως δίκαιο και εύλογο, εφόσον ληφθούν υπόψη οι εξής τιμές για την υπό εξαγορά εταιρεία και την εταιρεία της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα:

 

(α) Για την τιμή κινητής αξίας της υπό εξαγορά εταιρίας λαμβάνεται υπόψη η υψηλότερη τιμή μεταξύ: (α.α)της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της κινητής αξίας που αποτελεί αντικείμενο της δημόσιας πρότασης κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής της δημόσιας πρότασης και, (β.β) της τιμής στην οποία ο προτείνων ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν, απέκτησε κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής της δημόσιας πρότασης.

 

(β) Για την τιμή κινητής αξίας της εταιρείας, της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα λαμβάνεται υπόψη η μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας που προσφέρεται ως αντάλλαγμα κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής της δημόσιας πρότασης.

 

 

6. Εφόσον συντρέχει μία τουλάχιστον από τις κάτωθι αναφερόμενες περιπτώσεις, το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα της παραγράφου 1 του άρθρου 7, όπως προσδιορίζεται κατά την παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου, δεν επιτρέπεται να υπολείπεται της τιμής ανά κινητή αξία, όπως αυτή προκύπτει από αποτίμηση των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, επιλέγεται δε η μεγαλύτερη τιμή μεταξύ της τιμής που προσδιορίζεται κατά την παράγραφο 4 και της τιμής που προσδιορίζεται στην αποτίμηση, η οποία διενεργείται με επιμέλεια του προτείνοντος, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην επόμενη παράγραφο:

 

α) Εφόσον έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης και η χειραγώγηση έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση.

 

β) Επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε λιγότερες από τα 3/5 των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς ή οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί δεν υπερβαίνουν το 10% του συνόλου των κινητών αξιών της υπό εξαγοράς εταιρείας, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση.

 

γ) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4, υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του νόμου [Ν] 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

 

Ο προτείνων υποχρεούται να περιλαμβάνει σχετική δήλωση περί της συνδρομής ή μη των ανωτέρω προϋποθέσεων στην έγγραφη ενημέρωσή του προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 10. Κατά το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση μέχρι τη δημοσιοποίηση της αποτίμησης, απαγορεύεται στον προτείνοντα να διενεργεί συναλλαγές σε μετοχές της υπό εξαγορά εταιρείας άμεσα ή έμμεσα, απευθείας ή σε συνεννόηση με άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν.

 

 

7. Η ανωτέρω αποτίμηση διενεργείται από πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ που παρέχει νόμιμα επενδυτικές υπηρεσίες στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος - μέλος κατά την οικεία νομοθεσία ή από ελεγκτική εταιρεία, μετά από επιλογή του προτείνοντος, ο οποίος αναλαμβάνει και το σχετικό κόστος. Ο διενεργών την αποτίμηση πρέπει να είναι εγνωσμένου κύρους, να διαθέτει απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό, εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων και να είναι ανεξάρτητος από τον προτείνοντα και την υπό εξαγορά εταιρεία και ειδικότερα να μην έχει καμία επαγγελματική σχέση ή συνεργασία τα τελευταία 5 έτη με τα παραπάνω πρόσωπα ή με πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με το υπόχρεο πρόσωπο, κατά την έννοια του άρθρου 2 του παρόντος, ή που είναι συνδεδεμένα με την υπό εξαγορά εταιρεία. Το Διοικητικό Συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας παρέχει στον αποτιμητή όλα τα αναγκαία οικονομικά στοιχεία.

 

Για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, η αποτίμηση λαμβάνει υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους αποτίμησης που θεωρούνται σχετικές στη συγκεκριμένη περίπτωση. Η έκθεση αποτίμησης ολοκληρώνεται εντός 30 ημερών από την ημερομηνία στην οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος, σύμφωνα με το άρθρο 7, υποβάλλεται με μέριμνα του προτείνοντος στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσιοποιείται, σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 1.